皇马下一轮的对手是比利亚雷尔，上个赛季的“黄色潜水艇”达到了俱乐部的顶峰。在智利工程师佩莱格里尼的带领之下，首次闯入欧冠并且杀到了半决赛。但是本赛季开始，里克尔梅与佩莱格里尼的矛盾已经不可调和，球队核心与主教练的冲突也让黄色潜水艇的成绩差到无法相信。
西甲到现在一共进行了20轮，比利亚雷尔居然只赢了七场，现在排在倒数第七。虽然还没有沦落到保级区，但是对于经历了上赛季辉煌的球迷来说，这是不可原谅的。里克尔梅从赛季开始就因为懒散的态度而被佩莱格里尼彻底封杀，球迷认为球队的成绩如此差是因为主教练不让里克尔梅出场的原因，所以佩莱格里尼的日子不好过啊。从他出场以来情歌球场的球迷对他的嘘声就没有停过可以看出。
但是佩莱格里尼也是一个强硬的人，就算是如此的困境他也没有改变自己的态度，依然让里克尔梅坐冷板凳。但是不得不说，智利工程师的执教能力也不是也是顶尖的。上赛季之所以能够闯进欧冠半决赛，他的功劳也是不可磨灭的。
这场比赛所有的媒体都认为皇马肯定能够取胜，因为自从比利亚雷尔升上西甲以来，与皇马交手七次，皇马4胜3平保持不败。如果是上赛季的“黄色潜水艇”的话，恐怕还有点看头，但是现在的吗，不输得惨一点就不错了。
但是这场比赛的发展出乎了所有人的预料，卡佩罗本场比赛利用最近连胜的阵容，但是开场以后皇马就陷于被动。比利亚雷尔利用主场之利不断的发起攻势，迭戈－弗兰领协的攻击线直接压制了皇马的后防。
佩莱格里尼以攻代守，用攻击将皇马压制在半场动弹不得。
上半场第二十六分钟，弗兰和卡尼两个人做出了漂亮的配合，二过一杀入禁区，面对卡西小角度射门为球队首开纪录。
取得了领先优势的比利亚雷尔丝毫没有回收的打算，在场边的佩莱格里尼的指挥之下，攻击更加的高涨，一次又一次的威胁着皇马的球门。
这个时候因为一次失球，卡西利亚斯展现出了未来世界第一门神的风采，连续做出了六次关键性的扑救，力保球门不失。
最危险的是上半场快结束的时候，弗兰在禁区外突射冷箭直挂球门左上角，被卡西扑出，卡尼插入禁区10米处的补射也被卡西倒地扑出。马蒂亚斯跟进的再射也被迅速起身的卡西挡了一下飞出了底线。
连续三次精彩的扑救让在场的所有皇马球迷在惊喜的同时也吓出了一声冷汗。
中场休息的时候卡佩罗狠狠的批判了皇马的后防线以及中场，认为没有给与对方足够的逼抢，让对方好几次从容起脚射门。
下半场易边再战，在中场的时候被卡佩罗骂的很郁闷的加戈在中场断下马科斯的球，在塞纳飞铲之前一个手术刀般的直塞将球送入了禁区，罗比尼奥飚出了自己最大的速度在对方守门员之前倒地将球铲入了球门。
扳平比分的罗比尼奥立刻从球门中把球拿了出来，放到中线，示意对方赶快开球。
被激怒了的比利亚雷尔开始不断地狂攻皇马的球门，而皇马也毫不逊色。中场休息的时候经过卡佩罗的指点，加戈开始组织球队的进攻与对方打起了对攻战。
但是先把比分超出的还是比利亚雷尔，第六十八分钟，弗兰一个假射真传，晃开了迪亚拉之后将球分给了马蒂亚斯。接到球的马蒂亚斯再次直传塞入禁区，马科斯一个急停甩开拉莫斯之后在禁区左路单刀面对卡西，冷静的将球推射近角破门。